【來源】北京市工商局???? 【作者】工商局
適用范圍
投資人以其持有的在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱股權(quán)公司）的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司（以下統(tǒng)稱被投資公司）的，參照本告知辦理。
以股權(quán)作為出資應具備的條件：
1.用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。
具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：
（一）股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足；
（二）已被依法凍結(jié)；
（三）已被設(shè)立質(zhì)權(quán)；
（四）股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；
（五）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；
（六）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。
2.用作出資的股權(quán)應當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。
3.全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。
申請以股權(quán)作為出資辦理登記注冊應提交文件、證件：
（一）公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，除按照②、⑤或⑧號告知單有關(guān)有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業(yè)設(shè)立登記應提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：
1.依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告；
2.投資人簽署的股權(quán)出資承諾書。
天拓力行專家團隊提醒注意：
投資人以股權(quán)出資的，應自公司成立之日起一年內(nèi)實際繳納出資。
（二）公司設(shè)立后，投資人在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應按照②、⑤或⑧號告知單有關(guān)公司變更實收資本的規(guī)定提交文件、證件外，還應提交以下文件、證件：
1.依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內(nèi)容：（1）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況；（2）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；（3）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況；（4）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況。
2.股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋股權(quán)公司印章）；
3.股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明（股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交）。
（三）投資人以股權(quán)出資方式增加公司注冊資本的，投資人實際繳納股權(quán)出資后，公司辦理注冊資本和實收資本變更登記時，除應按照②、⑤或⑧號告知單有關(guān)規(guī)定提交變更登記文件、證件外，還應向登記機關(guān)提交以下文件、證件：
1.依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告；
2.依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應當包括下列內(nèi)容：（1）以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；（2）股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況；（3）股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；（4）以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況。
3.投資人簽署的股權(quán)出資承諾書；
4.股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋股權(quán)公司印章）；
5.股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明（股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交）。
天拓力行專家團隊提醒注意：
?投資人以股權(quán)出資的方式增加公司注冊資本的，投資人應當先辦理股權(quán)公司股東變更登記后，再辦理被投資公司注冊資本和實收資本的變更登記。
（四）投資人以股權(quán)作為出資的，股權(quán)公司應按照②、⑤或⑧號告知單的規(guī)定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明中應載明股權(quán)出資的情況。
投資人用以出資的股權(quán)屬于外商投資企業(yè)股權(quán)的，還應當報經(jīng)外商投資企業(yè)的審批機關(guān)批準。
天拓力行專家團隊提醒注意：
1.如果您想了解辦理有限責任公司、股份有限公司和外商投資企業(yè)設(shè)立、變更登記需要提交的其它文件、證件，或查詢有關(guān)受理審核時限、登記管轄、收費標準等信息，可以按照不同企業(yè)類型查看以下告知單：
②如何辦理有限責任公司登記注冊；
⑤如何辦理外商投資企業(yè)登記注冊；（其中包括外商投資公司及外商投資股份有限公司）
⑧如何辦理股份有限公司登記注冊。
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