國稅總局〔2017〕34號

為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》和《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發〔2017〕69號），根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關規定，現就全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題公告如下：

一、全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規定的“企業發生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規定進行企業所得稅處理：

改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。

二、全民所有制企業資產評估增值相關材料應由改制后的企業留存備查。

三、本公告適用于2017年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前發生的全民所有制企業公司制改制，尚未進行企業所得稅處理的，可依照本公告執行。

特此公告。

國家稅務總局

2017年9月22日

解讀： 關于《國家稅務總局關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》的解讀

為解決全民所有制企業公司制改制過程中，資產評估增值如何進行企業所得稅處理問題，經商財政部，國家稅務總局發布了《關于全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題的公告》（以下簡稱《公告》）。為便于納稅人和稅務機關理解和適用，現對《公告》解讀如下：

一、《公告》意義

《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》提出，到2020年，在國有企業改革重要領域和關鍵環節取得決定性成果。中央經濟工作會議和《政府工作報告》要求，到2017年底基本完成國有企業公司制改制工作。為加快推動中央企業完成公司制改制，國務院辦公廳2017年7月18日印發了《中央企業公司制改制工作實施方案》（國辦發〔2017〕69號），要求2017年底前，中央企業全部改制為有限責任公司或者股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制。為了貫徹落實上述文件精神，進一步發揮稅收對國企改革的推動作用，有必要對全民所有制企業公司制改制企業所得稅問題進行明確。《公告》明確此類改制中評估增值的資產遞延納稅待遇，可以有效解決企業改制納稅難題，有利于國企改革順利推進。

二、《公告》主要內容

對全民所有制企業公司制改制的，《公告》明確了以下企業所得稅處理事項：

（一）明確了改制中資產評估增值不計入應納稅所得額。由于改制前后，資產權屬未發生變化，也沒有發生實際交易，資產評估增值不計入當期所得，可以有效減輕改制企業的負擔。同時規定，改制后評估增值的資產，其計稅基礎應與原有計稅基礎保持一致。資產增值部分享受了遞延納稅待遇，其資產增值部分對應的折舊或者攤銷也不得在稅前扣除。

（二）明確了《公告》適用的改制情形。本公告僅指由一個全民所有制企業整體改制為一個公司的形式。全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，改制前后股東沒有變化，財產權屬沒有變化，都是100%國家所有，滿足法律形式的簡單改變，適用本《公告》。改制為國有控股公司等其他情形的，則不適用本《公告》。

（三）明確了后續管理事項。依據本《公告》進行企業所得稅處理，會產生一定的稅會差異，為了保證稅務機關有效實施后續管理，按照“放管服”要求，《公告》規定改制后的公司應將評估增值相關資料留存備查，以減少企業涉稅資料報送，減輕企業負擔。

（四）明確了《公告》時間效力。《公告》適用于2017年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前發生的全民所有制企業公司制改制，尚未進行企業所得稅處理的，可依照本公告處理。